Instruire une reprise de fonds avant la promesse de cession

Ce que vous rachetez vraiment quand vous reprenez un fonds

Une annonce parle d’un fonds à céder et l’on imagine un local avec sa clientèle. Le fonds est en réalité une liste d’éléments que l’acte doit nommer un par un : l’enseigne, le droit au bail, le fichier des clientes, la page d’avis en ligne, les recettes ou les patrons de fabrication, le matériel. Ce qui n’est pas écrit reste chez la cédante, y compris le compte de réseau social qui amène la moitié des rendez vous.

Le stock se traite presque toujours à part et se paie à l’inventaire contradictoire du jour de l’acte. Le matériel, lui, ne figure souvent que pour mémoire alors qu’il est amorti à zéro et parfois hors service. Une vitrine réfrigérée qui lâche trois mois après la signature se chiffre avant, pas après. Demandez les factures d’achat, les contrats d’entretien et la date du dernier dépannage pour chaque poste important du local.

Ce que l’acte doit nommer, ligne par ligne

• L’enseigne, le nom commercial et l’éventuel dépôt de marque
• Le droit au bail et son état de jouissance
• Le fichier des clientes et les moyens de les recontacter
• Les comptes d’avis et les pages de réseaux sociaux de l’activité
• Le matériel et l’agencement, poste par poste, avec leur état réel
• Les recettes, patrons, gammes ou procédés propres à l’activité

Ouvrir le dossier, puis réclamer les pièces avec les bons mots

L’instruction commence par une fiche d’identité du fonds, et dix minutes suffisent : nature de l’activité, commune d’implantation, forme juridique de la cédante, surface, effectif, chiffre d’affaires des trois derniers exercices, prix demandé, stock compris ou non, échéance annoncée. Cette fiche conditionne toute la suite, car une épicerie fine n’appelle pas les mêmes contrôles qu’un institut de beauté non médical ou qu’un atelier de retouche. Choisissez votre grille selon l’activité réelle.

La première cause de perte de temps n’est pas le refus de la cédante, c’est la demande floue. On écrit vouloir consulter les comptes, on reçoit une plaquette de deux pages, trois semaines passent. Une pièce nommée arrive, une pièce évoquée n’arrive jamais. Demandez donc des documents nommés, et datez chaque envoi et chaque relance. Une pièce réclamée trois fois et jamais fournie devient une réserve écrite dans la promesse.

Les six blocs de la demande de pièces

• Identité du fonds, immatriculation et situation de la cédante
• Comptes, grands livres, journaux de caisse et déclarations
• Bail, avenants, quittances, charges refacturées et taxe foncière
• Contrats fournisseurs, abonnements, crédits bails et maintenance
• Contrats de travail, avenants, ancienneté et registre du personnel
• Inventaire de stock valorisé, diagnostics et autorisations d’exercice

Lire les trois derniers exercices sans être comptable

Ne commencez pas par le résultat net, il est presque toujours piloté. Commencez par le chiffre d’affaires mois par mois sur trois exercices, reconstitué depuis le grand livre des ventes ou les journaux de caisse. Vous cherchez la tendance, la saisonnalité réelle et les mois creux qui videront votre trésorerie. Une activité qui réalise quarante pour cent de son année en novembre et décembre ne se finance pas comme une activité régulière.

Reconstituez ensuite l’excédent brut d’exploitation retraité : au résultat d’exploitation, on rajoute les dotations aux amortissements et on neutralise la rémunération de la dirigeante, qui peut être très basse parce que son crédit est soldé, ou très haute parce qu’elle prépare sa retraite. Sans ce retraitement, vous comparez deux situations sans rapport. Ce solde doit couvrir l’échéance d’emprunt et laisser de quoi vous payer, sinon la réponse est déjà là.

Relire le bail 3 6 9 clause par clause

Le loyer affiché dans l’annonce ne dit presque rien. Relevez la date de prise d’effet, la durée restante et la prochaine échéance triennale : un bail dont la période se termine dans huit mois change le rapport de force avec le bailleur, et donc la valeur du droit au bail. Notez l’indice d’indexation. Un loyer sous estimé de trois cents euros par mois, c’est près de onze mille euros sur trois ans.

Passez aux charges refacturées et à la répartition des travaux et des taxes, qui doivent figurer dans un inventaire annexé au bail. Vérifiez la clause de destination : elle peut autoriser la vente de prêt à porter et interdire le salon de thé que vous comptiez ajouter. Vérifiez enfin l’agrément du bailleur à la cession, la garantie solidaire laissée par la cédante et les mises aux normes qui vous seront opposées.

Les points du bail qui déplacent le prix

• Durée restante et date de la prochaine échéance triennale
• Indice d’indexation, date de révision et historique des hausses
• Charges, taxe foncière et travaux réellement à votre charge
• Clause de destination et activités réellement autorisées
• Conditions d’agrément du bailleur et garantie solidaire de la cédante
• Dépôt de garantie, état des lieux et mises aux normes attendues

Mesurer la dépendance de la clientèle à la cédante

Dans une très petite activité, la clientèle suit souvent la personne et pas l’adresse. Une esthéticienne, une fleuriste, une couturière emportent une part de leur carnet en partant, et cette part ne figure sur aucune ligne du bilan. Mesurez la concentration : quelle proportion du chiffre d’affaires vient des dix meilleures clientes, depuis combien de temps ces relations durent, et si elles reposent sur un contrat ou sur une simple habitude.

Comptez la réputation en ligne comme un actif à part entière. Le nombre d’avis, leur rythme sur les douze derniers mois et le nom auquel ils sont attachés valent parfois davantage que le matériel. Une perte de vingt pour cent du chiffre la première année suffit à effacer votre rémunération : ce point se traduit en durée d’accompagnement négociée et en clause de non concurrence exigée, avec un périmètre et une durée écrits.

Tester le prix de cession par trois méthodes confrontées

Un prix de cession ne se discute pas avec un avis, il se discute avec trois calculs. Le premier applique un pourcentage du chiffre d’affaires annuel, propre à la nature de l’activité. Le deuxième applique un multiple à l’excédent brut retraité de la rémunération de la dirigeante. Le troisième additionne la valeur du droit au bail et celle du matériel réellement utilisable. La vérité se trouve dans leur écart plutôt que dans leur moyenne.

Quand les trois valeurs se tiennent, le prix demandé est défendable et la discussion portera sur le stock et le calendrier. Quand elles s’écartent, l’écart devient une question à poser et non une opinion à défendre. Une valeur par le chiffre d’affaires très supérieure à la valeur par l’excédent signale une activité qui tourne beaucoup pour gagner peu. Présentez le tableau plutôt que votre impression, la conversation change de nature.

Chiffrer le scénario prudent, jusqu’à votre rémunération

Le prévisionnel part souvent du chiffre d’affaires espéré. Prenez le problème dans l’autre sens et calculez le chiffre d’affaires nécessaire. Additionnez l’échéance d’emprunt, le loyer et ses charges, les assurances, l’énergie, les abonnements, les cotisations et une rémunération plancher que vous fixez vous même. Divisez ce total par votre taux de marge et vous obtenez la recette mensuelle en dessous de laquelle rien ne tient. Comparez la au pire mois de la cédante.

Ajoutez le besoin de trésorerie de départ, celui que la plupart des dossiers oublient. Le rachat du stock, le dépôt de garantie, les droits d’enregistrement, les frais d’acte et les premières cotisations tombent avant votre premier encaissement significatif. Au dessus du prix affiché, comptez huit à douze pour cent de frais et de trésorerie de démarrage. Déroulez ensuite douze mois de suite, sans lissage, en distinguant votre statut de gérante.

Le stock, l’inventaire et le matériel amorti à zéro

Le stock est le poste où l’on paie le plus souvent pour rien. Un stock surestimé de trente pour cent, dans une mercerie ou une épicerie fine, représente couramment huit à quinze mille euros payés pour de l’invendable. Demandez la valorisation ligne à ligne, avec la date de dernière entrée et la date de dernière vente de chaque référence. Les références qui n’ont pas tourné depuis deux ans ne valent pas leur prix d’achat.

Prévoyez un inventaire contradictoire, fait ensemble, le plus près possible de la signature, et fixez à l’avance la règle de valorisation : prix d’achat hors taxes pour les références récentes, décote pour les dormantes, valeur nulle pour les produits périmés. Faites le même exercice sur le matériel. Un four ou une centrale vapeur hors service se retire du prix ou se remplace, et dans les deux cas il faut le savoir avant.

Ce que l’inventaire doit faire apparaître

• La date de dernière vente de chaque référence significative
• La part du stock sans mouvement depuis douze et vingt quatre mois
• La règle de décote convenue par écrit avant le comptage
• L’année et l’état réel de chaque matériel repris
• Les contrats d’entretien et de maintenance transférés ou non

Décider ou renoncer, avec des motifs écrits

Tenez un journal des points à vérifier, ouvert du premier contact jusqu’à la promesse de cession. Chaque doute devient une ligne datée, avec sa source, la personne qui doit répondre et un statut : instruit, ou à vérifier. Tant qu’une ligne reste ouverte, elle s’affiche en tête du dossier de synthèse. Cette discipline vous protège du moment où la cédante annonce une autre candidate et où il faudrait signer vendredi.

Renoncer après instruction n’est pas un échec : environ un dossier sur quatre se termine ainsi, et quelques heures de vérification coûtent bien moins qu’un renoncement après promesse, indemnité d’immobilisation et honoraires déjà engagés compris. Archivez le motif chiffré, il servira de repère au dossier suivant. Cette méthode prépare le travail des professionnelles sans le remplacer : l’acte, le séquestre du prix et les publications relèvent de votre avocate ou de votre notaire.