Comment instruire en six semaines la reprise d’un institut tenu par sa fondatrice ?

Six semaines, un sujet par semaine, un registre daté. Semaine un, la visite et les questions écrites. Semaines deux et trois, les pièces comptables. Semaine quatre, la qualification et le personnel. Semaine cinq, le bail et les travaux. Semaine six, le test du prix et la décision. C’est le rythme qu’a tenu Nadia, quarante sept ans, ancienne responsable de rayon en reconversion, devant l’annonce d’un institut de quartier.

Aucune de ces semaines n’a demandé plus de quelques heures. Elles ont fait baisser le prix de douze mille euros et ont ajouté deux clauses au protocole. Voici son dossier, semaine par semaine.

Semaine un: l’annonce, la visite et les premières questions

Ce que disait l’annonce et ce qu’elle ne disait pas

L’annonce tenait en six lignes: institut de beauté de quartier, dix huit ans d’existence, cinquante deux mètres carrés, deux cabines, clientèle fidèle, cause retraite, prix soixante dix huit mille euros, stock en sus.

Nadia a listé ce que ces six lignes ne disaient pas: le chiffre d’affaires, le loyer, l’existence d’une salariée, l’état du matériel, la part des soins dans le chiffre d’affaires face à la vente de produits, le nombre de clientes actives sur douze mois. Six absences, six questions.

La visite en journée puis en fin de semaine

Elle a visité deux fois, volontairement. Un mardi à quinze heures, l’institut était vide et la fondatrice disponible. Un samedi à onze heures, les deux cabines tournaient et l’accueil était tenu par une salariée dont l’annonce ne parlait pas.

Cette seconde visite a tout changé. Elle a montré que l’activité se concentre sur trois demi journées, que la troisième cabine sert de réserve depuis deux ans, et que la fondatrice appelle ses clientes par leur prénom depuis quinze ans. Nadia est repartie avec dix questions écrites et une demande de pièces datée du jour, envoyée par courriel le soir même.

Semaines deux et trois: les pièces reçues et celles qui manquent

Comptes, chiffre d’affaires mensuel, planning de rendez vous

La fondatrice a transmis en huit jours les trois derniers exercices, les relevés de chiffre d’affaires mensuel et les contrats de deux fournisseurs de produits de soin. Les chiffres d’affaires annuels toutes taxes comprises reculaient: cent trente huit mille, cent vingt neuf mille, cent vingt et un mille euros.

Nadia a demandé une pièce que peu de candidates réclament: l’agenda de rendez vous des douze derniers mois, anonymisé, avec la nature de la prestation. Il a montré une chose que les bilans taisaient: le nombre de clientes différentes venues au moins trois fois dans l’année, et la part d’entre elles qui prenaient rendez vous avec la fondatrice nommément. La méthode de lecture des exercices est détaillée dans notre article sur la lecture des trois derniers bilans d’un fonds de commerce.

La relance écrite sur les pièces absentes

Deux pièces ne sont jamais arrivées: l’inventaire du stock de produits et le détail des forfaits de soins déjà payés par les clientes. Nadia a relancé par écrit, en rappelant la date de sa première demande, puis une seconde fois quinze jours plus tard.

Ces deux absences pesaient lourd. Un stock de produits cosmétiques vieillit et se périme. Des forfaits déjà encaissés représentent des soins à rendre sans encaissement, donc une dette d’exploitation qui atterrit chez la repreneuse. La liste complète des pièces à réunir figure dans notre inventaire des documents à obtenir avant de signer la promesse de cession.

Semaine quatre: la qualification exigée et la question du personnel

Le diplôme requis pour exercer et le recours à une personne qualifiée

Nadia n’est pas esthéticienne. Elle a découvert en semaine quatre que cela ne l’empêchait pas de reprendre, mais que cela l’obligeait à s’organiser. Les soins esthétiques et de modelage à la personne, hors actes médicaux, figurent parmi les activités soumises à qualification professionnelle par l’article 16 de la loi du 5 juillet 1996 et son décret d’application du 2 avril 1998.

Conséquence concrète: l’activité doit être exercée par une personne qualifiée, ou sous le contrôle effectif et permanent d’une personne qualifiée. Le diplôme professionnel du secteur, un titre équivalent ou une expérience professionnelle de plusieurs années ouvrent cette qualification. Les textes se consultent sur Legifrance, service public de la diffusion du droit. Nadia a donc chiffré deux hypothèses: employer une esthéticienne qualifiée à temps plein, ou passer elle même la certification avant la reprise.

Une salariée à temps partiel et son ancienneté

La salariée découverte lors de la visite du samedi travaille vingt quatre heures par semaine depuis neuf ans. Son contrat se poursuit de plein droit avec la nouvelle employeuse, en application de l’article L. 1224-1 du code du travail: ancienneté conservée, congés acquis reportés, conditions contractuelles maintenues.

Nadia a demandé son contrat, ses avenants, son solde de congés et la convention collective appliquée. Elle a aussi vérifié si cette salariée détenait la qualification requise, ce qui répondait d’un coup à deux questions. Elle a enfin chiffré son coût réel employeur, cotisations comprises, ligne que l’annonce ignorait totalement.

Semaine cinq: le bail, les travaux et la cabine inutilisée

Charges refacturées et clause de destination

Le bail affichait un loyer de mille cent cinquante euros hors charges par mois, plus quatre vingt quinze euros de charges refacturées sans décompte détaillé. L’article L. 145-40-2 du code de commerce impose pourtant un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts et taxes imputées au locataire. Nadia a réclamé cet inventaire et les trois derniers décomptes annuels.

La clause de destination réservait le local à l’activité d’institut de beauté et à la vente des produits nécessaires à cette activité. Nadia envisageait des ateliers payants et la revente de produits d’une artisane locale: cela sortait de la destination et supposait une déspécialisation partielle, encadrée par les articles L. 145-47 et suivants, avec notification au bailleur et délai de contestation. Un projet reporté vaut mieux qu’un projet interdit découvert après signature.

Un devis d’artisan pour la ventilation et le point d’eau

La troisième cabine était fermée depuis deux ans, faute de ventilation conforme et de point d’eau. Nadia a fait venir une artisane plaquiste et plombière, avec l’accord de la fondatrice, pour un devis écrit: quatre mille huit cents euros de remise en état.

Ce devis a servi deux fois. Il a chiffré la dépense à prévoir la première année, celle qui ne figure jamais dans le prix affiché, et il est devenu un argument de négociation. La construction complète de ce budget d’entrée est détaillée dans notre analyse du coût réel d’une reprise de fonds poste par poste.

Semaine six: le prix testé et la décision prise

Trois méthodes de test du prix de cession

Nadia n’a pas cherché à valoriser seule. Elle a préparé trois approches et les a soumises à sa comptable, en lui demandant la fourchette usuellement retenue pour cette activité.

Méthode de test	Ce que donne le dossier
Pourcentage du chiffre d’affaires annuel toutes taxes comprises	Soixante dix huit mille euros représentent près de soixante cinq pour cent du dernier exercice
Multiple de l’excédent brut d’exploitation retraité	Excédent retraité de trente et un mille euros, soit un prix à deux fois et demie ce montant
Valeur du droit au bail et du matériel	Rue secondaire, loyer aligné sur le marché, matériel de plus de dix ans: valeur modeste

L’écart entre la première et la troisième approche a fourni la matière de la négociation. Une clientèle en recul de trois exercices et un droit au bail sans rareté ne soutiennent pas le haut de fourchette.

Le scénario prudent de la première année

Le scénario prudent posait une hypothèse simple: quinze pour cent des clientes ne suivraient pas le départ de la fondatrice. Le chiffre d’affaires de la première année tombait alors autour de quatre vingt cinq mille euros hors taxes.

En face, Nadia a additionné le loyer et les charges, le coût employeur de la salariée, l’énergie, les assurances, les honoraires, le logiciel de rendez vous, l’échéance de prêt chiffrée par sa banque, les achats de produits et une rémunération nette minimale de mille cinq cents euros par mois. Au prix demandé, il fallait environ quatre vingt onze mille euros hors taxes pour tenir. Le scénario prudent passait dessous. Le dossier ne tenait pas en l’état.

Ce que cette instruction a évité

Les trois points renégociés

Nadia n’a pas renoncé, elle a rediscuté. Elle a obtenu trois choses, chacune adossée à une pièce de son dossier.

1. Un prix ramené à soixante six mille euros, appuyé sur l’inventaire du stock, dont la valeur réelle s’est révélée bien inférieure à celle annoncée, et sur le devis de la cabine.
2. Un accompagnement écrit de la fondatrice pendant trois mois, deux demi journées par semaine, avec présentation nominative aux clientes des forfaits en cours.
3. Une clause de non concurrence délimitée dans le temps et dans un rayon précis autour du local, condition indispensable quand la clientèle connaît la partante par son prénom.

Au nouveau prix, le seuil à atteindre descendait autour de quatre vingt neuf mille euros hors taxes, contre quatre vingt cinq mille au scénario prudent. L’écart restant, de l’ordre de trois cent trente euros par mois, dépendait entièrement de la fidélisation des clientes. C’est exactement ce que finançaient l’accompagnement et la clause de non concurrence.

Ce que la candidate aurait signé six semaines plus tôt

Au premier rendez vous, elle aurait signé une promesse à soixante dix huit mille euros, sans inventaire de stock, sans connaissance des forfaits déjà encaissés, sans avoir vu le décompte des charges, sans savoir qu’une salariée arrivait avec neuf ans d’ancienneté, et sans avoir chiffré la cabine hors service.

Six semaines de travail méthodique, un registre tenu et deux relances écrites ont produit ce résultat. Aucune de ces étapes n’exige d’être juriste ni comptable: elles exigent de demander, de dater et de relire.

Cette instruction dit l’essentiel: la reprise d’un institut tenu par sa fondatrice se joue sur la clientèle, la qualification, le bail et le stock, dans cet ordre. Le prix affiché n’est qu’une hypothèse tant que ces quatre points ne sont pas documentés. Un dossier daté vaut plus qu’une intuition, y compris face à une vendeuse de bonne foi.

Reprennia conduit cette instruction avec vous, tient le registre des pièces reçues et manquantes, et bâtit le scénario prudent de votre première année. Pour faire examiner l’activité que vous étudiez, demandez une démonstration du dossier de reprise Reprennia en précisant le secteur et l’étape où vous en êtes.