Quels documents devez vous avoir reçus avant de signer la promesse de cession ?

Six familles de pièces, et aucune n’est facultative. L’identité juridique du fonds et l’état de ses inscriptions. Le bail avec tous ses accessoires. Les comptes, les ventes et le stock. Le personnel. Les contrats, autorisations et diagnostics. Enfin le tableau de suivi qui prouve ce que vous avez demandé et quand.

Si l’une de ces six familles est incomplète le jour du rendez vous, la promesse attend. Elle vous engage, souvent avec un dépôt, parfois avec une indemnité d’immobilisation: ce que vous n’avez pas lu avant, vous ne le lirez plus jamais dans de bonnes conditions. Voici la liste, pièce par pièce, et ce que révèle chaque refus.

L’identité de l’entreprise et l’état du fonds

Extrait d’immatriculation et informations du registre national des entreprises

Réclamez l’extrait d’immatriculation à jour de l’entreprise qui exploite le fonds. Vérifiez la dénomination exacte, l’adresse de l’établissement, la date de début d’activité, les activités déclarées et l’identité de la personne qui a le pouvoir de vendre. Une cession signée par une personne sans qualité pour le faire ne vaut rien.

Recoupez ces informations avec celles publiées au registre national des entreprises, tenu par l’Institut national de la propriété industrielle. Profitez en pour vérifier si l’enseigne ou le nom commercial fait l’objet d’un dépôt de marque, et à quel nom: une enseigne déposée par la cédante à titre personnel ne suit pas le fonds sans acte de cession spécifique.

État des inscriptions de privilèges et nantissements

C’est la pièce que l’on oublie et que rien ne remplace. Le greffe du tribunal de commerce délivre l’état des inscriptions grevant le fonds: privilège du vendeur précédent, nantissement conventionnel ou judiciaire, nantissement de l’outillage et du matériel, inscriptions du Trésor public et des organismes sociaux.

Un fonds grevé n’est pas un fonds invendable, mais son prix devra d’abord désintéresser les créanciers inscrits, ce qui explique la durée du séquestre. Demandez un état daté de moins d’un mois, et redemandez le juste avant la signature de l’acte. La chronologie complète de ces formalités est décrite dans notre article sur l’ordre des étapes d’une reprise, du premier contact au déblocage du prix.

Le bail et tout ce qui gravite autour

Bail, avenants, dernier appel de charges et taxe foncière

Le bail d’origine ne suffit jamais. Réclamez la totalité de la chaîne contractuelle, faute de quoi vous lirez un contrat qui n’est plus celui qui s’applique.

• Le bail signé, avec ses annexes, et le procès verbal de renouvellement s’il a été renouvelé.
• Tous les avenants, y compris ceux qui ont modifié le loyer, la destination ou la répartition des charges.
• Les trois dernières quittances ou avis d’échéance, pour connaître le loyer réellement appelé, indexation comprise.
• Le dernier décompte de charges détaillé et, si elle vous est refacturée, l’avis de taxe foncière.
• Les courriers échangés avec le bailleur sur les travaux, les impayés éventuels ou une demande de déspécialisation.

Lisez ensuite la clause de cession et la clause de destination avant tout autre paragraphe. Ce que le bailleur peut vous imposer, et ce qu’il ne peut pas, est détaillé dans notre analyse de ce que le bailleur peut exiger lors de la cession du bail commercial.

État des lieux, inventaire des charges et état prévisionnel des travaux

Trois documents sont attachés au bail par la loi et manquent pourtant très souvent dans les pochettes transmises. L’article L. 145-40-1 du code de commerce prévoit l’établissement d’un état des lieux lors de la prise de possession et de la restitution des locaux: son absence vous expose au moment de rendre le local.

L’article L. 145-40-2 impose un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances imputés au locataire, ainsi qu’un état prévisionnel des travaux envisagés pour les trois années suivantes et un état récapitulatif de ceux réalisés pendant les trois années passées. Sans ces états, vous ne pouvez pas budgéter votre première année.

Les comptes, les ventes et le stock

Trois exercices, balance et détail mensuel des ventes

L’article L. 141-2 du code de commerce organise le socle: les livres de comptabilité des trois exercices précédant la vente sont visés par les parties et tenus à votre disposition, et un document présente le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente.

Complétez ce socle par ce qui rend la lecture possible: la balance générale de chaque exercice, le détail des ventes par famille de prestations ou de produits, les journaux de caisse, et les relevés bancaires professionnels si la cédante accepte de les communiquer. Un chiffre d’affaires annuel sans découpage mensuel masque une saisonnalité que vous découvririez en janvier.

Inventaire du stock daté et méthode de valorisation

Le stock se vend séparément du fonds et se paie en plus du prix. Exigez un inventaire daté, signé, quantité par quantité, avec pour chaque référence l’ancienneté, la date limite d’utilisation quand elle existe, et la méthode de valorisation retenue: prix d’achat hors taxes, prix d’achat décoté selon l’ancienneté, ou autre.

Demandez également la liste des articles invendus depuis plus d’un an et celle des marchandises déjà payées par des clientes sans avoir été livrées ou consommées. Ces deux listes déplacent souvent plusieurs milliers d’euros. La façon dont ces montants pèsent sur votre budget d’entrée est reprise dans notre article sur ce qui change dans la reprise d’un petit commerce.

Les personnes qui travaillent dans le fonds

Liste du personnel, contrats, ancienneté et congés acquis

Réclamez une liste nominative comportant, pour chaque salariée, la date d’entrée, la nature du contrat, la durée du travail, la qualification, la rémunération et le solde de congés acquis. Ajoutez les contrats signés, tous les avenants, les éventuelles reconnaissances de qualification et les arrêts de travail en cours.

Ces contrats se poursuivent avec vous en application de l’article L. 1224-1 du code du travail. Vous reprenez donc l’ancienneté, les congés et les engagements pris. Demandez aussi la preuve que l’information des salariées prévue par les articles L. 141-23 et suivants du code de commerce a bien été donnée dans le délai requis avant la cession, dans les entreprises concernées.

Convention collective applicable et éléments variables

Identifiez la convention collective effectivement appliquée, et non celle que la cédante croit appliquer. Elle détermine les minima, les classifications, les congés spécifiques et parfois une prime annuelle que votre plan de trésorerie doit prévoir.

Réclamez les douze derniers bulletins de paie, les accords d’entreprise éventuels et l’état des heures supplémentaires ou complémentaires payées. Un temps partiel régulièrement dépassé se requalifie, et cette régularisation deviendra la vôtre.

Les contrats, les autorisations et les diagnostics

Fournisseurs, crédits baux, abonnements et assurances

Recensez chaque engagement en cours et classez le en trois colonnes: ce qui suit le fonds, ce qui exige l’accord du cocontractant, ce qui s’arrête au jour de la vente. Un crédit bail de matériel n’est transféré qu’avec l’accord du crédit bailleur, et le matériel concerné n’appartient pas à la cédante.

Demandez les contrats fournisseurs et leurs conditions tarifaires, les contrats de maintenance, les abonnements techniques, logiciel de caisse, terminal de paiement, système de réservation, ainsi que les polices d’assurance et les derniers avis d’échéance. Notez les durées d’engagement et les préavis de résiliation.

Diagnostics du local et état des risques

Le local a ses propres documents. L’état des risques prévu à l’article L. 125-5 du code de l’environnement informe sur les risques naturels, miniers et technologiques et se remet à l’acquéreur comme au locataire. Les modalités de cette information sont exposées sur le site officiel de l’administration française.

Ajoutez le dossier technique amiante pour les immeubles dont le permis de construire est antérieur au premier juillet mille neuf cent quatre vingt dix sept, les rapports de contrôle des installations électriques et de la ventilation, le registre public d’accessibilité obligatoire dans les établissements recevant du public, et les autorisations ou qualifications propres à votre activité.

La pochette finale et ce que révèlent les pièces refusées

Le tableau des pièces reçues, demandées et manquantes

Tenez un tableau unique, mis à jour à chaque échange, jusqu’au rendez vous de signature. Trois colonnes suffisent, et cette page se présente telle quelle à votre comptable comme à votre banque.

Pièce demandée	Date de la demande	Date de réception
État des privilèges et nantissements	Jour de votre courriel	Reçu daté de moins d’un mois
Bail et intégralité des avenants	Jour de votre courriel	Reçu, chaîne complète vérifiée
Inventaire du stock daté et signé	Jour de votre courriel	Reçu, méthode de valorisation indiquée
Liste du personnel et contrats	Jour de votre courriel	Reçu, soldes de congés inclus
Décompte de charges et état des travaux	Jour de votre courriel	Reçu, trois derniers exercices

Ce tableau a une vertu que l’on sous estime: il transforme une demande insistante en procédure normale. Personne ne se vexe d’une ligne datée, alors que tout le monde se lasse d’une question répétée oralement.

Trois refus qui doivent arrêter la signature

Certaines absences se rattrapent après la promesse, sous condition suspensive. Trois refus, en revanche, doivent suspendre le processus, quelle que soit l’explication avancée.

1. Le refus de fournir l’état des inscriptions de privilèges et nantissements: il est délivré par le greffe, il ne dépend ni de l’humeur ni du calendrier de la cédante.
2. Le refus de l’inventaire du stock: vous seriez alors engagée à payer une valeur que personne n’a comptée.
3. Le refus de communiquer le bail complet avec tous ses avenants: le droit au bail représente souvent la part la plus lourde du prix demandé.

Un refus n’est pas toujours un mensonge. Il signale parfois un désordre administratif, un litige en cours ou une pièce égarée. Dans tous les cas, il se consigne, il se date, et il se transforme en question posée à la professionnelle qui rédigera l’acte.

Votre pochette est prête quand ces six familles sont complètes et que chaque ligne du tableau porte deux dates. La promesse se signe alors sur des faits vérifiables, avec des conditions suspensives adossées à ce qui manque encore. Un dossier incomplet n’interdit pas de reprendre: il interdit de s’engager tout de suite.

Reprennia produit la liste des pièces adaptée à votre activité, suit les demandes et les relances, et signale les documents dont l’absence doit repousser la signature. Pour faire relire l’opportunité que vous étudiez, demandez une démonstration du registre des pièces Reprennia en indiquant la date de votre rendez vous.